BAAN Holding Group Co. Announces the Results of the Extraordinary General Assembly Meeting (First Meeting)

الأستاذ/ فيصل بن محمد المالك نائب رئيس مجلس الادارة

الأستاذ/ نبيل بن داود الحوشان عضو مجلس الادارة

الأستاذ/ ينال موفق السعودي عضو مجلس الادارة

الأستاذ / مشعل بن إبراهيم الشنيفي عضو مجلس الإدارة

الأستاذ/ سالم بن علي الشهراني عضو مجلس الادارة

الأستاذ/ فهد بن محمد العبيلان عضو مجلس الادارة

الأستاذ/ ينال موفق السعودي رئيس لجنة المراجعة

الأستاذ/ نبيل بن داود الحوشان رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت

أ- قيام الشركة بالاستحواذ على أصول عقارية من شركة الأولى لتطوير العقارات، وذلك مقابل قيام الشركة بزيادة رأس مالها بقيمة (65,576,782) ريال سعودي وإصدار عدد (65,576,782) سهمًا عاديًا،وتبلغ قيمة صفقة الاستحواذ على الأصول العقارية مبلغ وقدره (178,500,000) مائة وثمانية وسبعون مليوناً وخمسمائة ألف ريال سعودي لصالح شركة الأولى لتطوير العقارات وتخصيصها لثلاث شركات (وهي شركة أوج المدى للتطوير والاستثمار العقاري، وشركة أوج المجال، وشركة أوج الشاطئ) تم تحديدها من قبل شركة الأولى لتطوير العقارات بموجب أحكام اتفاقية بيع وشراء العقار المبرمة مع شركة الأولى لتطوير العقارات وشركة أجدان للتطوير العقاري (بصفتها طرفًا ضامنًا لشركة الأولى لتطوير العقارات) بتاريخ 28/06/1446هـ (الموافق 29/12/2024م) ("اتفاقية الأولى")، وتتمثل الأصول العقارية بـ(86) وحدة سكنية تمثل جميع الوحدات السكنية الواقعة في عنصر "مد رايز" من برج مشروع واجهة أجدان البحرية الواقع في مدينة الخبر على قطعة الأرض رقم 12/2 من المخطط رقم 356/2 بمساحة إجمالية تبلغ حوالي (12,000) متر مربع، وتقع على طريق الكورنيش، بمدينة الخبر، في المملكة العربية السعودية، وذلك وفق التفاصيل الواردة في تعميم المساهمين والذي سيتم نشره على موقع تداول قبل موعد انعقاد الجمعية بوقت كافً ووفق للمتطلبات النظامية ذات العلاقة ـ ("صفقة الأولى").

ب- تعديل المادة (6) من النظام الأساس للشركة الخاصة برأس المال

ج- تعديل المادة (7) من النظام الأساس للشركة الخاصة بالاكتتاب في الأسهم

د- تفويض مجلس إدارة الشـركة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه

الموافقة على البند رقم 2 وهو:

أ- قيام الشركة بالاستحواذ على أصول عقارية من شركة مجموعة عبدالمحسن عبدالعزيز الحكير القابضة ("شركة الحكير القابضة")، وذلك مقابل قيام الشركة بزيادة رأس مالها بقيمة (239,390,154) ريال سعودي وإصدار عدد (239,390,154) سهمًا عاديًا وتخصيصها لصالح شركة الحكير القابضة، وتتمثل الأصول العقارية بثلاثة فنادق والأراضي والأصول العقارية التي تقع عليها، وهم فندق دبل تري من هيلتون في مدينة الرياض الواقع بحي المروج، وفندق راديسون بلو الكورنيش في مدينة جدة الواقع بحي أبحر الجنوبية، وفندق هوليداي إن بوابة جدة في مدينة جدة الواقع بحي النزهة، وذلك وفق التفاصيل الواردة في تعميم المساهمين والذي سيتم نشره على موقع تداول قبل موعد انعقاد الجمعية بوقت كافً ووفق للمتطلبات النظامية ذات العلاقة ويكون تنفيذ هذا البند مشروطًا بحصول شركة الحكير القابضة، بحلول تاريخ انعقاد الجمعية، على موافقات خطية من كل من البنوك التي تم رهن الأصول المشمولة ضمن هذه الصفقة لصالحها بأنه سيتم فك تلك الرهون قبل نقل الأصول من شركة الحكير القابضة إلى الشركة] ("صفقة الحكير"، ويشار إلى صفقة الأولى وصفقة الحكير مجتمعتين بـ"الصفقتين")

ب‌. تعديل المادة (6) من النظام الأساس للشركة الخاصة برأس المال

ج- تعديل المادة (7) من النظام الأساس للشركة الخاصة بالاكتتاب في الأسهم

د- تفويض مجلس إدارة الشـركة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

الموافقة على البند رقم 3 وهو:

الأعمال والعقود التي ستتم عن عام 2026م بين الشركة وشركة الحكير القابضة والتي لرئيس مجلس الإدارة الأستاذ/ سامي بن عبدالمحسن الحكير، ونائب رئيس مجلس الإدارة الأستاذ/ فيصل بن محمد المالك مصلحة غير مباشرة، والخاصة الإستحواذ على ثلاثة فنادق كبرى، بدون شروط أو مزايا تفضيلية، وستكون قيمة التعامل مبلغ 651,620,000 ريال سعودي.

الموافقة على البند رقم 4 وهو:

تعديل سياسة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية بنسبة.

الموافقة على البند رقم 5 وهو:

تعديل المادة (4) من النظام الأساس للشركة الخاصة بأغراض الشركة.

الموافقة على البند رقم 6 وهو:

تعديل المادة (19) من النظام الاساس للشركة الخاصة بـصلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر.

الموافقة على البند رقم 7 وهو:

حذف المادة (38) من النظام الأساس للشركة، الخاصة بـالجمعيات التأسيسية.

الموافقة على البند رقم 8 وهو:

حذف المادة (39) من النظام الاساس للشركة، الخاصة بـاختصاصات الجمعية التأسيسية.

الموافقة على البند رقم 9 وهو:

إضافة مادة في النظام الأساس للشركة الخاصة بـصلاحيات إضافية لمجلس الإدارة ويكون رقمها في تسلسل المواد حسب التسلسل الالي للمواد.

الموافقة على البند رقم 10 وهو:

إعادة ترتيب مواد النظام وترقيمها لتتوافق مع التعديلات المقترحة.

الموافقة على البند رقم 11 وهو:

صرف أتعاب إضافية لمراجع الحسابات شركة / الدكتور محمد العمري وشركاه- محاسبون قانونيون "BDO" بمبلغ 100,000 ريال سعودي، مقابل ساعات العمل ا لإضافية التي قام بها لفحص ومراجعة القوائم المالية للشركة عن السنة المالية المنتهية عن السنة المالية 2024.