premargin

بند	توضيح
مقدمة	تعلن شركة رتال للتطوير العمراني ("شركة رتال") عن إبرامها اتفاقية مبادلة أسهم بتاريخ 1447/08/26هـ الموافق 2026/02/14م ("الاتفاقية") مع شركة الفوزان القابضة ("البائع")، والتي وافقت شركة رتال بموجبها على الاستحواذ على كامل ملكية البائع في شركة أجدان للتطوير العقاري ("شركة أجدان") والتي تعادل 14,250,000سهم عادي، وتمثل 47.5% من رأس مال شركة أجدان (ويشار إليها فيما بعد بـ"أسهم البيع")، وذلك مقابل إصدار أسهم عادية جديدة لصالح البائع ("صفقة الاستحواذ").
تاريخ توقيع الاتفاقية	1447-08-26 الموافق 2026-02-14
اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه)	شركة أجدان للتطوير العقاري
قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه)	قيمة شركة أجدان: 1,856,105,263 ريال سعودي قيمة أسهم البيع : 881,650,000 ريال سعودي
قيمة الشركة المدرجة	تم تحديد تقييم شركة رتال لغرض صفقة الاستحواذ بمبلغ ثمانية مليارات وخمسة عشر مليون (8,015,000,000) ريال سعودي بناءً على متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة رتال لمدة 90 يوماً تقويمياً بين 20 يناير 2025 و1 يونيو 2025 أي بسعر سهم يعادل 16.03 ريال سعودي للسهم.
رأس المال قبل الزيادة	500,000,000 ريال سعودي
عدد الأسهم قبل الزيادة	500000000
حجم زيادة رأس المال	55,000,000 ريال سعودي
نسبة زيادة رأس المال %	% 11
رأس المال بعد الزيادة	555,000,000 ريال سعودي
عدد الأسهم بعد الزيادة	555000000
معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم	بناءً على أسهم البيع المراد شراؤها في شركة أجدان، والتي تعادل 14,250,000 سهم عادي، وبناءً على عدد الأسهم العادية الجديدة التي سيتم إصدارها من شركة رتال لصالح البائع، فإن نسبة تبادل الأسهم هي 3.8596 أسهم عادية جديدة في شركة رتال مقابل كل سهم (1) يملكه البائع في شركة أجدان.
التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها	عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستبلغ نسبة ملكية شركة رتال في شركة أجدان 47.5%. ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين (باستثناء نسبة ملكية شركة الفوزان القابضة) في شركة رتال من 47.0% إلى 42.4% من إجمالي رأس مال شركة رتال، ولن يترتب على ذلك أي تغيير في عدد الأسهم التي يمتلكها المساهمون الحاليون لشركة رتال باستثناء شركة الفوزان القابضة التي ستتلقى الأسهم الجديدة. وسيتم تفصيل عوامل المخاطرة المرتبطة بصفقة الاستحواذ في تعميم المساهمين والذي ستقوم شركة رتال بنشره بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة.
نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%)	% 47.5
نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%)	% 57.6
معلومات اضافية او شروط جوهرية	تخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك - على سبيل المثال لا الحصر- موافقة هيئة السوق المالية، والسوق المالية السعودية (تداول السعودية)، وأي موافقات نظامية أخرى (حيثما ينطبق)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة رتال. وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات تجارية وضريبية مقدمة من قبل البائع. سيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بأحكام الاتفاقية في تعميم مساهمين شركة رتال عنده نشره. ستعلن شركة رتال عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه. قامت شركة رتال بتعيين جي اي بي كابيتال كمستشار مالي وشركة بيكر مكنزي للمحاماة كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.
أطراف ذات علاقة	(1) شركة الفوزان القابضة, (2) الأستاذ عبدالله عبداللطيف أحمد الفوزان, (3) الأستاذ فوزان محمد أحمد الفوزان.
تاريخ انتهاء الاتفاقية	في حال عدم استيفاء الشروط المسبقة لإتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ ستة (6) أشهر من تاريخ توقيع الاتفاقية، يحق لشركة رتال إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار كتابي للبائع.
شروط فسخ الاتفاقية	تنقضي الاتفاقية عند حدوث عدد من الأمور، تشمل على سبيل المثال: 1- بناءً على الاتفاق الكتابي بين الطرفين؛ 2- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بأي من أحكام وبنود الاتفاقية وعدم تصحيحه وفقًا للاتفاقية؛ أو 3- عدم استيفاء الشروط المسبقة لصفقة الاستحواذ أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها قبل انتهاء ستة (6) أشهر من تاريخ إبرام لاتفاقية.
الموافقات	يخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر: 1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس المال. 2. الحصول إما على شهادة عدم وجوب إبلاغ أو شهادة عدم ممانعة، حسب الاقتضاء، من الهيئة العامة للمنافسة على التركز الاقتصادي الناتج عن صفقة الاستحواذ. 3. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام الأساس لشركة رتال. 4. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة رتال. 5. الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول السعودية) على طلب إدراج الأسهم الجديدة وإيداعها في محفظة البائع. 6. الحصول على موافقة وزارة التجارة و/أو المركز السعودي للأعمال على تعديل عقد التأسيس الخاص بشركة أجدان. 7. عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.